1990
Молодий медичний спеціаліст Рос приїжджає до міста, де між ним та доктором Семом виникає суперництво. Проте місцеві жителі більше довіряють доктору Семові, ніж новому фахівцеві. З незрозумілих причин на руках у Роса помирає кілька пацієнтів, що миттєво псує його репутацію. Його конкурент стає жертвою так званої епідемії. Незабаром Рос дізнається, що причиною смертей є павуки, яких раніше тут не було. Окрім того, Рос страждає на арахнофобію, жахливо боячись павуків. Об'єднавшись із групою добровольців, які стають його помічниками, він вирушає у боротьбу проти членистоногих і знищує їхню королеву, що оселилася в його домі.
